Code de commerce turc

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ARTICLE 124- (1) Les sociétés commerciales ; Elle se compose de sociétés collectives, à responsabilité limitée, par actions, à responsabilité limitée et coopératives.

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 (2) Dans la présente loi, les sociétés en nom collectif et en commandite ; Les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite dont le capital est divisé en actions sont considérées comme des sociétés de capitaux.       _cc781905-5cde-3194-bb3b3b-136bad  _cc781905-5cde-3194- ccde-3194cf13631365c5cf3b31994cbdc13653155cf -bb3b-136bad5cf58d_    

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Lorsque les articles continus de la loi pertinente sont examinés dans leur ensemble, on constate que les sociétés ont été constituées de la manière prévue par la loi aux fins de l'exercice d'activités commerciales, avec une entité juridique distincte de leurs actionnaires/actionnaires, avec les droits et la capacité juridique qu'ils exercent par l'intermédiaire de leurs mandataires et leurs caractéristiques distinctives sont déterminés par la loi. Il est possible de les définir comme des personnes de droit privé réglementées.

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L'article 126 du TCC stipule clairement que, sans préjudice des dispositions spécifiques au type de société, les dispositions générales du Code civil turc concernant les personnes morales et dans les cas où il n'y a pas de disposition dans le TCC, les dispositions du Code turc Des obligations concernant les sociétés ordinaires seront également appliquées aux sociétés commerciales dans la mesure où elles sont conformes à la nature du type de société.

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En droit des sociétés, il est possible de distinguer les sociétés commerciales en entreprises individuelles et en sociétés de capitaux.  

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En tant que disposition commune aux deux types de sociétés ;

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Les associés ont des dettes pour investir des capitaux dans la société,

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Chaque associé est responsable de la société du fait de la dette d'investissement contractée dans le contrat de société dûment établi et signé,

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Si des sommes d'argent sont convenues en capital, sauf stipulation contraire dans les statuts ou les statuts, des intérêts supplémentaires pourront être facturés en cas de retard, sans préjudice du droit à indemnité,

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L'associé qui apporte à la société la créance du tiers en capital est réputé n'avoir pas acquitté sa dette d'investissement jusqu'à l'encaissement de cette créance,

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Sauf disposition contraire de la loi et si cela est stipulé dans les statuts, les associés peuvent exiger des intérêts sur le capital qu'ils ont investi dans la société et une rémunération pour leurs services,

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Il existe un règlement spécial concernant la transformation de la société à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée et la transformation de la société à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée, où ils peuvent effectuer des opérations de fusion, de scission ou de changement de type en remplissant les conditions.  

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Il est réglementé qu'ils peuvent former un groupe de sociétés.

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DETTE EN CAPITAL DANS LES SOCIETES COMMERCIALES

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Argent, créances, papiers de valeur, actions appartenant à la société de capitaux, droits de propriété intellectuelle, meubles, immeubles de toutes sortes, _cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_le droit d'usage et d'usage des meubles et immeubles, leurs efforts personnels, les réputations commerciales , entreprises commerciales, supports électroniques légitimement utilisables, domaines, noms et enseignes et autres valeurs, licences minières et autres droits à valeur économique, tous cessibles et monnayables, il leur est possible d'apporter tout type de valeur en capital.

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Cependant, l'article 307/2 du TCC, qui réglemente que l'associé commanditaire ne peut pas mettre son effort personnel et sa réputation commerciale dans la société en tant que dette de capital, l'article 342/1 du TCC, qui réglemente l'engagement de mettre du capital dans les sociétés par actions, et l'article 581/1 du CGI, qui réglemente l'engagement d'apport de capital dans les sociétés à responsabilité limitée, _cc781905-5cde-3194 -bb3b-136bad5cf58d_selon  , actifs évaluables et transmissibles en numéraire, les actifs, y compris les droits de propriété intellectuelle et les environnements virtuels, peuvent être mis en capital en nature, mais les exceptions sont les dispositions relatives à la réputation commerciale et aux créances en souffrance qui ne peuvent pas être en capital.

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1-A- Mettre le même capital dans l'entreprise

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• Il est possible pour les associés de l'entreprise d'apporter des liquidités en capital à l'entreprise, ainsi qu'une valeur en nature ou des actifs en capital. En d'autres termes, les actionnaires de la société peuvent procéder à l'apport de capital en numéraire et apporter des liquidités à l'entreprise, ou ils peuvent être tenus d'apporter du capital sous forme d'en-mois. Les valeurs telles que les biens mobiliers et immobiliers et les droits d'utilisation et d'utilisation de ceux-ci, les droits de propriété intellectuelle, les licences minières, les entreprises commerciales, les supports électroniques transférables qui sont utilisés à bon droit, les champs, les noms et les signes sont considérés comme des capitaux en nature. (article 127 du CCT) Il n'est pas possible d'apporter l'effort personnel et la réputation commerciale aux sociétés anonymes et aux sociétés anonymes en tant que capital en nature. De plus, la notoriété personnelle et commerciale de l'associé commanditaire d'une société anonyme ne peut être mise en capital.

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• TCC Article 128/2- Si les immeubles dont les valeurs sont déterminées par l'expert dans les statuts ou les statuts sont annotés sur le titre de propriété, les droits de propriété intellectuelle et autres valeurs, le cas échéant, sont inscrits dans leur registres privés conformément à cette disposition, et les meubles sont confiés à une personne de confiance. L'inscription au registre privé supprime l'achalandage.

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• Les dispositions des statuts, qui incluent la dette d'un immeuble en capital ou un droit réel existant ou à constituer sur l'immeuble, sont valables sans qu'il soit besoin de formalité.

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• Dans le cas où une valeur économique autre que de l'argent ou un bien meuble est empruntée en capital, la société peut en disposer directement en tant que propriétaire, à partir du moment où elle acquiert la personnalité juridique.

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• Dans le cas où la propriété d'un immeuble ou d'un autre droit réel est investie en capital, l'inscription au registre foncier est requise pour que la société puisse en disposer.

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• La demande d'inscription des biens et autres droits réels au registre foncier et les notifications relatives aux inscriptions à faire aux autres registres sont faites d'office et sans délai par le directeur du registre du commerce. La société se réserve le droit de faire une demande unilatérale. 

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1-B- Procédure relative à l'apport du même capital

 

• Afin de déterminer objectivement la valeur du capital, lorsque l'on souhaite investir des capitaux en nature dans la société, une expertise doit être réalisée par un expert près le Tribunal de Commerce de Première Instance du ressort du siège social de la société. Les décisions rendues par les tribunaux de commerce de première instance sont définitives.

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• Article 131/1 CGI « Les valeurs à déterminer par l'expert pour les mois fixés en capital sont réputées acceptées par les personnes concernées.

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• Article 343/1 du CGI « La valeur des fonds de commerce et immeubles à reprendre lors de la constitution avec apport en nature est appréciée par les experts désignés par le tribunal de commerce du lieu où sera situé le siège social. situé. Dans le rapport d'évaluation, il est précisé que la méthode d'évaluation appliquée est le choix le plus juste et le plus approprié pour chacun au regard des caractéristiques du cas concret ; la recouvrabilité et les valeurs exactes des créances placées en capital, dont la réalité, la validité et la conformité à l'article 342 sont déterminées ; Le montant de la part à allouer pour chaque actif mis en nature et l'équivalent en livre turque sont divulgués sur des bases satisfaisantes et conformément aux nécessités du principe de responsabilité. Les fondateurs (…)(1) et les parties prenantes peuvent s'opposer à ce rapport. Le jugement d'expert approuvé par le tribunal est définitif.

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• La détermination de la valeur réelle du capital réel par l'intermédiaire d'un expert a pour but de prévenir l'atteinte aux intérêts tant de la société que des actionnaires en déterminant la valeur réelle du capital en nature.

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• Article 131/2 du CGI « Sauf convention contraire dans les statuts ou les statuts, la propriété des mois apportés en capital appartient à la société et les droits lui sont transférés.

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• Il a été admis que le contrat d'entreprise, qui stipule le placement des immeubles déterminés en tant que capital de la société, sera valable sans faire de contrat officiel, quel que soit le formulaire spécial  ie. Cependant, dans ce cas, une annotation doit être soumise au cadastre compétent après la conclusion du contrat. Pour que la société constituée puisse disposer de l'immeuble, les immeubles doivent être inscrits au nom de la société au registre  deed.

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• En capital mobilier, il est obligatoire de livrer le bien meuble promis à une personne de confiance. Pour que la société puisse disposer des meubles, il suffit que les statuts aient été enregistrés et publiés.

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• Il est possible pour les associés d'apporter une entreprise commerciale à la société en tant que capital en nature, et les transactions concernant le transfert de l'entreprise doivent être complétées pour que l'engagement soit rempli. Bien qu'il ne soit pas nécessaire de transférer le même capital ou un autre capital dans l'entreprise transférée un par un, les valeurs en capital de l'entreprise transférée doivent être comptées une par une dans les statuts afin de déterminer et de déterminer la valeur du capital de l'entreprise, et la valeur doit être déterminée par un expert du tribunal de commerce de première instance.

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• Si les créances sur des tiers peuvent être apportées aux sociétés commerciales en capital en nature, il ne faut pas oublier que dans les sociétés par actions, cette créance peut être mise en capital s'il s'agit d'une créance « due ».

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• De plus, un associé qui a cédé ses créances à la société en capital ne peut se débarrasser de la dette d'investissement que si les créances sont recouvrées par la société.

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• Suite au contrat de société enregistré au registre du commerce, le gestionnaire du registre du commerce notifiera d'office les registres concernés (acte, marque, brevet, etc.).

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1-b- Etat de Contraire à l'Engagement d'Investir au Capital

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La société peut exiger et poursuivre chaque partenaire pour s'acquitter de sa dette d'investissement en capital, ainsi que demander une indemnisation pour la perte subie en raison d'un retard dans l'exécution. Un avis est requis pour une demande d'indemnisation. Les associés peuvent également intenter cette action en justice dans les sociétés privées (article 128/7 du CCT).

 

Afin de protéger les droits engagés par les associés à être investis en capital, des mesures conservatoires peuvent être demandées par les fondateurs à l'encontre des associés. Pour les actions en justice sur mesure, le délai prévu par le code de procédure civile ne commence à courir qu'à compter de la date d'immatriculation et d'annonce de la société (article 128/8 du CGI).

 

Aux paragraphes 7 et 8 de l'article 128, le législateur a fait référence aux voies de recours pouvant être exercées contre le partenaire qui ne respecte pas l'engagement d'apport de capital dans le délai convenu et comme convenu dans le contrat, mais a également déterminé d'autres voies pour chaque entreprise.

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Toutefois, si le capital a été décidé en numéraire mais n'a pas été libéré dans les délais, des intérêts de retard seront payés à compter de la date d'immatriculation de la société, sous réserve que le droit de réclamer une indemnité ne soit pas préjudiciable en vertu de l'article 128 du CGI, et s'il n'y a pas de disposition dans les statuts ou les statuts.

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SITUATION DES ENGAGEMENTS ÉTRANGERS DANS L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ AVEC CAPITAL NON EN ESPÈCES

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• Conformément à la loi n° 4785 sur l'investissement direct étranger, les investisseurs étrangers sont libres de réaliser des investissements directs étrangers en Turquie,  les investisseurs nationaux sont soumis à l'égalité de traitement.   

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• Par conséquent, les personnes physiques et morales étrangères peuvent créer une société commerciale en Turquie, devenir partenaire de la société établie et exercer des activités commerciales en tant qu'individus si elles remplissent certaines conditions de temps de résidence.

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• Il est possible pour les personnes physiques et morales étrangères de s'engager à apporter des capitaux non numéraires en tant que capital social. 

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• Toutefois, l'évaluation du capital non monétaire est effectuée dans le cadre des dispositions du Code de commerce turc.

 

• Dans le cas où les titres de sociétés établies à l'étranger sont utilisés comme instruments d'investissement, les évaluations des autorités habilitées à déterminer la valeur selon la législation du pays d'origine ou des experts à déterminer par les tribunaux du pays d'origine ou internationaux les institutions d'évaluation sont prises comme base.

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ÉTABLISSEMENTS DE SOCIÉTÉS

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3-1- SOCIETE PAR ACTIONS

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Si le domaine d'activité de la société par actions ne fait pas partie des domaines d'activité précisés dans le communiqué publié par le ministère du commerce, dans les statuts, dans lequel les fondateurs s'engagent sans condition à verser la totalité du capital, leurs signatures sont notarié ou signé en présence du directeur ou adjoint du registre du commerce, Il est établi par la déclaration de leur volonté de constituer une société par actions. Elle doit être annoncée au registre du commerce du siège social de la société dans un délai de 30 jours.

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Les statuts doivent être établis par écrit et les signatures de tous les fondateurs doivent être notariées ou les statuts doivent être signés en présence du directeur du registre du commerce ou de son adjoint.

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Une société par actions acquiert la personnalité juridique dès son immatriculation au registre du commerce.

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3-2- SOCIETE ANONYME

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L'exigence que le contrat de société soit établi par écrit et signé par les fondateurs en présence du personnel habilité à la direction du registre du commerce s'applique également aux sociétés à responsabilité limitée.

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Une société à responsabilité limitée est constituée lorsque les fondateurs déclarent leur volonté de constituer une société à responsabilité limitée dans le contrat de société signé en présence du personnel habilité à la direction du registre du commerce, dans lequel ils s'engagent inconditionnellement à verser la totalité du capital, qui est établi conformément à la loi.

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Une société anonyme acquiert la personnalité juridique dès son immatriculation au registre du commerce.

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3-3- SOCIETE COLLECTIVE

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La convention collective d'entreprise est également soumise à la forme écrite, et les signatures des associés doivent être visées par le notaire public ou le contrat d'entreprise doit être signé en présence du directeur du registre du commerce ou de son adjoint.  ( TTK article 212)

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Dans un délai de 15 jours à compter de la constitution de la société, il est obligatoire de demander l'inscription de la copie certifiée conforme du contrat de société au registre du commerce du siège social.

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La société collective acquiert la personnalité juridique dès son immatriculation au registre du commerce.

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Une société collective dont le contrat n'a pas été conclu légalement ou dont l'un ou plusieurs des registres obligatoires à inclure dans le contrat sont incomplets ou invalides, est considérée comme une société ordinaire, et les dispositions du Code des obligations turc concernant les sociétés ordinaires sont applicable, sous réserve de la réserve de la disposition de l'article 216 du CCI.

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3-4- SOCIETE COMMANDIT

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Le législateur a ordonné que les articles relatifs à la constitution et à la personnalité juridique de la société collective s'appliquent exactement aux questions relatives à la constitution de la société et à son acquisition de la personnalité juridique.

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Dans une société en commandite composée d'associés commanditaires et d'associés commanditaires, l'associé commanditaire doit être une personne physique.

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Une société à responsabilité limitée sans responsabilité limitée envers les créanciers de la société est appelée société à responsabilité limitée.

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Il est obligatoire d'indiquer le capital de l'associé commanditaire dans les statuts.

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GROUPE DE COMPAGNIES

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"Groupe de sociétés" (Konzern) est entré dans notre système juridique avec le code de commerce turc n° 6102.

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A l'article 195 du TCC, il est réglé dans quels cas le lien juridique entre plus d'une société donnera naissance à un groupe de sociétés.

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Selon le texte de l'article;

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Si une société commerciale détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote d'une autre société commerciale, ou

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Si une société commerciale a le droit d'élire, directement ou indirectement, le nombre de membres constituant la majorité pour prendre des décisions dans l'organe de direction, conformément aux statuts d'une autre société commerciale, ou

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Si une société commerciale, directement ou indirectement, détient la majorité des droits de vote d'une autre société commerciale, seule ou avec d'autres actionnaires ou associés, sur la base d'un contrat, en plus de ses propres droits de vote ; ou

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Si une société commerciale peut détenir une autre société commerciale sous sa domination en vertu d'un contrat ou par tout autre moyen, et si au moins une de ces sociétés a son siège social en Turquie, la première société est la société dominante et l'autre est une filiale, et les règles concernant le groupe de sociétés sont appliquées. On voit que la position dominante est réglementée sous la forme d'un "contrôle étendu" dans les dispositions du Code de commerce turc.

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Les groupes de sociétés ne sont pas des structures conformes à la structure théorique du droit des sociétés.

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Le groupe de sociétés n'a pas de personnalité juridique et n'a pas non plus de structure organisationnelle ou d'organe distinct.

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Le groupe d'entreprises n'a pas non plus de licence. Le groupement d'entreprises est une notion juridique qui a été introduite à la fois pour accroître la compétitivité dans la vie commerciale et pour protéger les intérêts des partenaires du groupement dans ce processus.

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Avec l'article 195/5 du CGI, le législateur a précisé que le juge du groupement peut être non seulement la société commerciale, mais également la personne physique, la société en nom collectif, la fondation, l'association et autres personnes et structures telles que les personnes morales de droit public, afin d'éviter des dispositions frauduleuses concernant le groupe de sociétés.

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À l'article 195 du règlement sur le registre du commerce, il est stipulé que le groupe de sociétés sera composé d'au moins trois sociétés, et un projet a été préparé dans le cadre de la modification de la loi dans le TCC à cet égard.

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PARTICIPATION MUTUELLE

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La participation mutuelle se produit lorsque les sociétés du groupe de sociétés détiennent au moins vingt-cinq pour cent des parts de capital les unes des autres.

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Si l'une des sociétés domine l'autre en même temps, l'autre est une filiale ; Si les deux dominent l'autre en même temps, les deux sont considérées à la fois comme des filiales et des sociétés de contrôle.