Código Comercial Turco

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ARTÍCULO 124- (1) Sociedades mercantiles; Se compone de sociedades colectivas, limitadas, por acciones, limitadas y cooperativas.

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 (2) En esta Ley, las sociedades colectivas y limitadas; Se consideran sociedades de capital las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades limitadas cuyo capital esté dividido en acciones.       _cc781905-5cde-3194-bb3b3b-136bad  _cc781905-5cde-3194- ccde-3194cf13631365c5cf3b31994cbdc13653155cf -bb3b-136bad5cf58d_    

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Cuando se examinan en su conjunto los artículos continuadores de la Ley respectiva, se observa que las sociedades fueron constituidas en la forma prevista en la ley con el objeto de realizar actividades comerciales, con personalidad jurídica separada de sus accionistas/accionistas, con los derechos y la capacidad jurídica que ejercen a través de sus representantes autorizados, y sus rasgos distintivos están determinados por la Ley. Es posible definirlos como sujetos de derecho privado regulados.

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El artículo 126 del TCC establece claramente que, sin perjuicio de las disposiciones específicas para el tipo de empresas, las disposiciones generales del Código Civil turco en relación con las personas jurídicas y, en los casos en que no exista ninguna disposición en el TCC, las disposiciones del Código turco de Obligaciones respecto de las sociedades ordinarias también se aplicará a las sociedades mercantiles en la medida que cumplan con la naturaleza del tipo de sociedad. . 

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En el derecho de sociedades, es posible distinguir las sociedades mercantiles como empresas unipersonales y sociedades de capital.  

       

Como disposición común en ambos tipos de sociedades;

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Los socios tienen deudas para invertir capital en la empresa,

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Cada socio es responsable de la sociedad por la deuda de inversión de capital comprometida en el contrato de sociedad debidamente redactado y firmado,

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Si se pactó dinero como capital, salvo disposición contraria en los estatutos sociales o en los estatutos sociales, podrán cobrarse intereses adicionales en caso de demora, sin perjuicio del derecho a indemnización,

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El socio que aporte a la sociedad como capital el crédito de un tercero, se entenderá que no ha cumplido con su deuda de inversión de capital hasta el cobro de este crédito,

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Salvo disposición en contrario en la ley y así lo establezcan los estatutos sociales, los socios podrán cobrar intereses por el capital que hayan invertido en la sociedad y honorarios por sus servicios,

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Existe una regulación especial respecto a la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad de responsabilidad limitada y la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad de responsabilidad limitada, en donde pueden realizar las operaciones de fusión, escisión o cambio de tipo cumpliendo las condiciones.  

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Se regula que puedan formar un grupo de sociedades.

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DEUDA DE CAPITAL EN SOCIEDADES COMERCIALES

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Dinero, créditos, papeles de valor, acciones pertenecientes a la sociedad de capital, derechos de propiedad intelectual, muebles, toda clase de inmuebles, _cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_los derechos de uso y uso de muebles e inmuebles, sus esfuerzos personales, reputación comercial , empresas comerciales, medios electrónicos que puedan ser utilizados justificadamente, sus campos, nombres y signos y otros valores, licencias mineras y otros derechos con valor económico, tales como cualquier transmisible y cobrable. Es posible que aporten cualquier clase de valor como capital.

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Sin embargo, el artículo 307/2 del TCC, que regula que el socio comanditario no puede poner su esfuerzo personal y reputación comercial en la sociedad como deuda de capital, el artículo 342/1 del TCC, que regula el compromiso de poner capital en sociedades anónimas, y el artículo 581/1 del TCC, que regula el compromiso de aportación de capital en sociedades de responsabilidad limitada, _cc781905-5cde-3194 -bb3b-136bad5cf58d_según  , bienes, incluidos los derechos de propiedad intelectual y virtual ambientes, que no tienen derechos reales limitados, gravámenes y medidas, pueden ser evaluados y transferidos, pueden ser puestos como capital en especie, pero  rendimiento del servicio Se exceptúan las disposiciones sobre reputación comercial y créditos vencidos que no puede ser capital.

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1-A- Poniendo el Mismo Capital en la Empresa

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• Es posible que los socios de la empresa aporten efectivo como capital a la empresa, así como un valor en especie o activos como capital. En otras palabras, los accionistas de la empresa pueden realizar la provisión de capital en efectivo y aportar efectivo a la empresa, o pueden estar obligados a aportar capital en forma de pago mensual. Se consideran capital en especie valores tales como bienes muebles e inmuebles y derechos de uso y disfrute de los mismos, derechos de propiedad intelectual, licencias mineras, empresas comerciales, medios electrónicos transferibles que se utilicen legítimamente, campos, denominaciones y signos. (Artículo 127 TCC) No es posible aportar el esfuerzo personal y la reputación comercial a las sociedades anónimas y limitadas como capital en especie. Además, no se puede poner como capital  personal laboral y comercial del socio comanditario en una sociedad limitada.

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• Artículo 128/2 TCC - Si los inmuebles con los valores determinados por el perito en los estatutos sociales o en los estatutos sociales están anotados en el título de propiedad, los derechos de propiedad intelectual y otros valores, si los hubiere, se hacen constar en su los registros privados conforme a esta disposición, y los muebles se encomienden a persona confiable. La inscripción en el registro privado elimina el fondo de comercio.

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• Las disposiciones de los estatutos sociales, que incluyen la deuda de bienes inmuebles como capital o un derecho real que existe o se establecerá sobre el inmueble, son válidas sin buscar una forma oficial.

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• En caso de que se tome prestado como capital un valor económico distinto del dinero o de un bien mueble, la sociedad podrá disponer directamente de éstos como propietaria, desde el momento en que adquiera personalidad jurídica.

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• En caso de que se invierta como capital la propiedad de inmuebles u otros derechos reales, se requiere la inscripción en el registro de la propiedad para que la sociedad pueda enajenarlos.

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• La solicitud de inscripción de la propiedad y demás derechos reales en el registro de la propiedad y las notificaciones sobre las inscripciones que deban hacerse a otros registros se hacen de oficio y de inmediato por el director del registro mercantil. La empresa se reserva el derecho de realizar una solicitud unilateral. 

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1-B- Procedimiento de Puesta del Mismo Capital

 

• Para determinar objetivamente el valor del capital, cuando se desee invertir capital en especie en la sociedad, se deberá realizar una tasación por un perito del Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de la jurisdicción donde se encuentre la sede de la sociedad. Las decisiones de los Juzgados de Primera Instancia en lo Comercial son definitivas.

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• Artículo 131/1 TCC “Los valores que determine el perito para los meses fijados como capital se entenderán aceptados por los interesados”.

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• Artículo 343/1 del TCC “El valor de los negocios y bienes inmuebles a ser absorbidos durante el establecimiento con el capital en especie es tasado por los peritos designados por el tribunal comercial de primera instancia en el lugar donde se establecerá la sede de la empresa situado. En el informe de valuación se afirma que el método de valuación aplicado es la elección más justa y adecuada para todos en función de las características del caso concreto; la cobrabilidad y valores exactos de los créditos colocados como capital, donde se determina la realidad, validez y cumplimiento del artículo 342; El monto de la participación que se asignará para cada activo puesto en especie y el equivalente en liras turcas se divulgan de manera satisfactoria y de acuerdo con las necesidades del principio de responsabilidad. Los fundadores (…)(1) y las partes interesadas pueden objetar este informe. El dictamen pericial aprobado por el tribunal es definitivo.”

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• La determinación del valor real del capital real por medio de un perito tiene por objeto prevenir el perjuicio a los intereses tanto de la sociedad como de los accionistas mediante la determinación del valor real del capital en especie.

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• Artículo 131/2 del TCC “Salvo pacto en contrario en los estatutos sociales o en los estatutos sociales, la propiedad de los meses puestos como capital pertenece a la sociedad y los derechos se transmiten a la sociedad.”

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• Se ha aceptado que el contrato de sociedad, que estipula la colocación de los inmuebles determinados como capital de la sociedad, será válido sin formalizar un contrato oficial, independientemente del formulario especial  ie. Sin embargo, en este caso, se debe presentar una anotación en el registro de la propiedad correspondiente después de la celebración del contrato. Para que la sociedad constituida pueda enajenar el inmueble, éste deberá estar inscrito a nombre de la sociedad en el registro de escrituras  .

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• En el capital mobiliario, es obligatorio entregar el bien mueble prometido a persona de confianza. Para que la sociedad pueda enajenar los muebles, basta que los estatutos hayan sido registrados y anunciados.

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• Es posible que los socios pongan una empresa comercial en la empresa como capital en especie, y las transacciones relacionadas con la transferencia de la empresa deben completarse para que se cumpla el compromiso. Si bien no es necesario transferir el mismo u otro capital en la empresa transferida uno por uno, los valores de capital de la empresa transferida deben contabilizarse uno por uno en los estatutos para determinar y determinar el valor del capital de la empresa, y el valor debe ser determinado por un perito en el Juzgado Comercial de Primera Instancia.

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• Si bien las cuentas por cobrar de terceros se pueden traer a las sociedades comerciales como capital en especie, no debe olvidarse que en las sociedades anónimas, esta cuenta por cobrar se puede poner como capital si es una cuenta por cobrar "vencida".

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• Además, un socio que ha transferido sus cuentas por cobrar a la empresa como capital no puede deshacerse de la deuda de inversión de capital a menos que las cuentas por cobrar sean cobradas por la empresa.

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• Una vez inscrito el contrato de sociedad en el registro mercantil, el administrador del registro mercantil notificará de oficio a los registros correspondientes (escritura, marca, patente, etc.).

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1-b- Estado de Contrariedad al Compromiso de Puesta de Capital

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La sociedad podrá demandar y demandar a cada socio el cumplimiento de su deuda de inversión de capital, así como solicitar una indemnización por la pérdida sufrida por la demora en el cumplimiento. Se requiere un aviso para un reclamo de compensación. Los socios también pueden presentar esta demanda en las sociedades privadas (TCC artículo 128/7).

 

Para proteger los derechos comprometidos por los socios para ser invertidos en capital, los fundadores podrán solicitar medidas cautelares contra los socios. Para la interposición de acciones sobre la medida, el plazo previsto en el Código de Procedimiento Civil comienza a correr sólo a partir de la fecha de inscripción y anuncio de la sociedad (TCC art. 128/8).

 

En los apartados 7 y 8 del artículo 128, el legislador se ha referido a los recursos legales que pueden interponerse contra el socio que no cumpla el compromiso de aportación de capital en el plazo pactado y conforme a lo pactado en el contrato, pero también ha determinado otras vías para cada empresa.

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Sin embargo, si el capital ha sido decidido en efectivo y no pagado en tiempo, los intereses moratorios se pagarán a partir de la fecha de registro de la sociedad, siempre que no se perjudique el derecho a reclamar compensación por el artículo 128 del TCC, y si no hay disposición en los estatutos o los estatutos de la asociación.

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ESTADO DE COMPROMISOS EXTRANJEROS CON SOCIEDAD ORGANIZACIÓN CON CAPITAL NO EFECTIVO

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• Tal como se regula en la Ley de Inversión Extranjera Directa No. 4785, los inversionistas extranjeros son libres de realizar inversiones extranjeras directas en Turquía,  los inversionistas nacionales están sujetos a igualdad de trato.   

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• Por lo tanto, las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden establecer una empresa comercial en Turquía, convertirse en socios de la empresa establecida y participar en actividades comerciales como individuos si cumplen ciertas condiciones de tiempo de residencia.

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• Es posible que las personas físicas y jurídicas extranjeras se comprometan a poner capital no dinerario como capital social. 

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• Sin embargo, la valoración del capital no monetario se realiza en el marco de las disposiciones del Código de Comercio de Turquía.

 

• En caso de que se utilicen como instrumentos de inversión valores de sociedades establecidas en países extranjeros, las evaluaciones de las autoridades autorizadas para determinar el valor de acuerdo con la legislación del país de origen o peritos que determinen los tribunales del país de origen o internacionales Se toman como base las instituciones de evaluación.

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ESTABLECIMIENTOS DE EMPRESAS

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3-1- SOCIEDAD ANÓNIMA

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Si el ámbito de actividad de la sociedad anónima no es uno de los campos de actividad especificados en el comunicado publicado por el Ministerio de Comercio, en los estatutos sociales, en los que los fundadores se comprometen incondicionalmente a pagar la totalidad del capital, sus firmas son notariada o firmada en presencia del director o suplente del registro de comercio, se establece mediante la declaración de su voluntad de constituir una sociedad anónima. Debe anunciarse en el Registro Mercantil donde se encuentra la sede de la empresa dentro de los 30 días.

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Los estatutos deben hacerse por escrito y las firmas de todos los fundadores deben ser notariadas o los estatutos deben firmarse en presencia del director del registro mercantil o su adjunto.

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Una sociedad anónima adquiere personalidad jurídica al inscribirse en el registro mercantil.

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3-2- SOCIEDAD LIMITADA

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El requisito de que el contrato de sociedad se haga por escrito y sea firmado por los fundadores en presencia de personal autorizado en la dirección del registro mercantil también se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada.

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Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada cuando los fundadores manifiestan su voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada en el contrato de sociedad suscrito en presencia de personal autorizado en la dirección del registro mercantil, en el que se comprometen incondicionalmente al pago de la totalidad del capital, que se constituye de acuerdo con la ley.

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Una sociedad limitada adquiere personalidad jurídica al inscribirse en el registro mercantil.

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3-3- SOCIEDAD COLECTIVA

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El convenio colectivo de empresa también está sujeto a forma escrita, y las firmas de los socios deben ser aprobadas por el notario público o el contrato de empresa debe firmarse en presencia del director del registro mercantil o su suplente.  ( TTK artículo 212)

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Dentro de los 15 días siguientes a la constitución de la sociedad, es obligatorio solicitar la inscripción de la copia certificada del contrato de sociedad en el registro mercantil donde se encuentra la sede de la sociedad.

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La empresa colectiva adquiere personalidad jurídica al registrarse en el Registro Mercantil.

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Una empresa colectiva cuyo contrato no se ha hecho legalmente o uno o algunos de los registros que es obligatorio incluir en el contrato están incompletos o no son válidos, se considera una empresa ordinaria, y se aplican las disposiciones del Código de Obligaciones de Turquía con respecto a las empresas ordinarias. aplicable, siempre que se reserve lo dispuesto en el artículo 216 del TCC.

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3-4- EMPRESA DE MANDO

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El legislador ha dispuesto que los artículos relativos a la constitución y personalidad jurídica de la sociedad colectiva se apliquen exactamente en lo relativo a la constitución de la sociedad ya su adquisición de personalidad jurídica.

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En una sociedad limitada que consta de socios limitados y limitados, el socio limitado debe ser una persona real.

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Una sociedad de responsabilidad limitada conjunta sin responsabilidad limitada frente a los acreedores de la empresa se denomina sociedad de responsabilidad limitada conjunta limitada.

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Es obligatorio indicar el capital del socio comanditario en los estatutos.

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GRUPO DE COMPAÑÍAS

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El “Grupo de Empresas” (Konzern) ingresó a nuestro sistema legal con el Código Comercial Turco No. 6102.

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En el artículo 195 del TCC, se regula en qué casos el vínculo jurídico entre más de una sociedad dará lugar a un grupo de sociedades.

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Según el texto del artículo;

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Si una sociedad mercantil posee, directa o indirectamente, la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad mercantil, o

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Si una sociedad mercantil tiene derecho a elegir, directa o indirectamente, el número de miembros que constituyan la mayoría para tomar decisiones en el órgano de administración, de conformidad con los estatutos de otra sociedad mercantil, o

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Si una sociedad mercantil, directa o indirectamente, constituye la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad mercantil, ya sea sola o junto con otros accionistas o socios, en virtud de un contrato, además de sus propios derechos de voto; o

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Si una empresa comercial puede mantener a otra empresa comercial bajo su dominio en virtud de un contrato o por cualquier otro medio, y si al menos una de estas empresas tiene su sede en Turquía, la primera empresa es la empresa dominante y la otra es una empresa subsidiaria, y se aplican las normas relativas al grupo de sociedades. Se ve que el dominio está regulado en forma de "control extendido" en las disposiciones del Código de Comercio de Turquía.

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Los grupos de sociedades no son estructuras que se ajusten a la estructura teórica del derecho de sociedades.

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El grupo empresarial no tiene personalidad jurídica, ni cuenta con una estructura u órgano organizativo propio.

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El grupo de empresas tampoco tiene licencia. La agrupación de sociedades es una figura jurídica que se ha introducido tanto para aumentar la competitividad en la vida mercantil como para proteger los intereses de los socios de la agrupación en este proceso.

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Con el artículo 195/5 del TCC, el legislador ha señalado que el juez del grupo puede ser no sólo la sociedad mercantil, sino también la persona física, la sociedad ordinaria, la fundación, la asociación y otras personas y estructuras tales como las personas jurídicas públicas, a fin de evitar disposiciones fraudulentas respecto del grupo empresarial.

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En el artículo 195 del Reglamento del Registro Mercantil se establece que el grupo de sociedades estará integrado por lo menos por tres sociedades, y se ha elaborado un proyecto en el ámbito de la reforma de ley en el TCC al respecto.

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PARTICIPACIÓN MUTUA

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La participación mutua es cuando las empresas del grupo de empresas poseen al menos el veinticinco por ciento de las acciones de capital de cada una.

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Si una de las empresas domina a la otra al mismo tiempo, la otra es subsidiaria; Si ambas dominan a la otra al mismo tiempo, ambas se consideran subsidiarias y controlantes.