Türkisches Handelsgesetzbuch

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ARTIKEL 124- (1) Handelsunternehmen; Sie besteht aus Kollektiv-, Kommandit-, Aktien-, Kommandit- und Genossenschaftsgesellschaften.

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 (2) In diesem Gesetz Kollektiv- und Kommanditgesellschaften; Als Kapitalgesellschaften gelten Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaften, deren Kapital in Aktien zerlegt ist.       _cc781905-5cde-3194-bb3b3b-136bad  _cc781905-5cde-3194- ccde-3194cf13631365c5cf3b31994cbdc13653155cf -bb3b-136bad5cf58d_    

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Wenn die weiterführenden Artikel des relevanten Gesetzes als Ganzes betrachtet werden, zeigt sich, dass die Gesellschaften auf die im Gesetz festgelegte Weise zum Zwecke der Ausübung gewerblicher Tätigkeiten mit einer von ihren Anteilseignern/Aktionären getrennten juristischen Person gegründet wurden Rechte und Rechtsfähigkeit, die sie durch ihre bevollmächtigten Vertreter ausüben, und ihre Besonderheiten sind gesetzlich festgelegt, und es ist möglich, sie als regulierte Personen des Privatrechts zu definieren.

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Artikel 126 des TCC legt eindeutig fest, dass unbeschadet der gesellschaftsspezifischen Bestimmungen die allgemeinen Bestimmungen des türkischen Zivilgesetzbuchs in Bezug auf juristische Personen und in Fällen, in denen das TCC keine Bestimmung enthält, die Bestimmungen des türkischen Gesetzbuchs gelten der Pflichten gegenüber einfachen Unternehmen gelten auch für Handelsunternehmen, soweit sie der Art der Gesellschaftsform entsprechen.

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Im Gesellschaftsrecht kann man Handelsgesellschaften in Einzelunternehmen und Kapitalgesellschaften unterscheiden.  

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Als gemeinsame Bestimmung in beiden Gesellschaftsformen;

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Die Partner haben Schulden, um Kapital in das Unternehmen zu investieren,

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Jeder Gesellschafter haftet für die Gesellschaft aufgrund der im ordnungsgemäß aufgesetzten und unterschriebenen Gesellschaftsvertrag eingegangenen Kapitalanlageschuld,

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Ist Geld als Kapital vereinbart, so können, sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, im Verzugsfall unbeschadet des Anspruchs auf Schadensersatz zusätzliche Zinsen berechnet werden,

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Der Gesellschafter, der die Forderung gegen den Dritten als Kapital in die Gesellschaft einbringt, hat seine Kapitalanlageschuld bis zum Einzug dieser Forderung nicht erfüllt,

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Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht und es in der Satzung bestimmt ist, können die Gesellschafter Zinsen für das von ihnen in die Gesellschaft investierte Kapital und eine Vergütung für ihre Dienstleistungen verlangen,

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Es gibt eine Sonderregelung bezüglich der Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wo sie die Fusions-, Spaltungs- oder Artänderungstransaktionen unter Erfüllung der Bedingungen durchführen können.  

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Es ist geregelt, dass sie eine Unternehmensgruppe bilden können.

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KAPITALSCHULDEN IN HANDELSUNTERNEHMEN

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Geld, Forderungen, Wertpapiere, Aktien der Kapitalgesellschaft, Immaterialgüterrechte, bewegliche Sachen, unbewegliche Sachen aller Art, _cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_ das Nutzungsrecht und die Nutzung von beweglichen und unbeweglichen Sachen, ihre persönliche Leistung, geschäftlicher Ruf , Handelsunternehmen, rechtmäßig nutzbare elektronische Medien, Felder, Namen und Zeichen und sonstige Werte, Schürflizenzen und sonstige Rechte mit wirtschaftlichem Wert, alle übertragbar und einlösbar, wobei ihnen jegliche Art von Wert als Kapital zugeführt werden kann.

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Allerdings Artikel 307/2 TCC, der regelt, dass der Kommanditist seine persönliche Anstrengung und seinen geschäftlichen Ruf nicht als Kapitalschuld in die Gesellschaft einbringen kann, Artikel 342/1 TCC, der die Verpflichtung zur Einlage von Kapital in Aktiengesellschaften regelt, und Artikel 581/1 des TCC, der die Verpflichtung regelt, Kapital in Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu investieren, _cc781905-5cde-3194 -bb3b-136bad5cf58d_gemäß  , Vermögenswerte, die bewertet und in bar übertragen werden können, Vermögenswerte, einschließlich geistiger Eigentumsrechte und virtueller Umgebungen, können als Sachkapital eingesetzt werden, aber  Dienstleistung Ausnahmen sind die Bestimmungen über die geschäftliche Reputation und überfällige Forderungen, die kein Kapital sein können.

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1-A- Dasselbe Kapital in die Gesellschaft stecken

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• Es ist möglich, dass die Gesellschafter des Unternehmens Barmittel als Kapital in das Unternehmen einbringen, sowie Sachwerte oder Vermögenswerte als Kapital. Mit anderen Worten, die Aktionäre der Gesellschaft können die Kapitalbereitstellung in bar vornehmen und der Gesellschaft Barmittel zuführen, oder sie können verpflichtet sein, Kapital in Form von Einzahlungen zu leisten. Als Sachkapital gelten Werte wie bewegliche und unbewegliche Sachen und Nutzungs- und Vorteilsrechte daran, Immaterialgüterrechte, Schürflizenzen, Gewerbebetriebe, übertragbare elektronische Medien, die rechtmäßig genutzt werden, Felder, Namen und Zeichen. (TCC Artikel 127) Es ist nicht möglich, Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch persönliche Anstrengung und kommerziellen Ruf als Sachkapital zuzuführen. Darüber hinaus können  persönliche Arbeit und geschäftliches Ansehen des Kommanditisten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht als Kapital eingesetzt werden.

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• TCC Artikel 128/2- Wenn die unbeweglichen Sachen mit den vom Sachverständigen in der Satzung oder der Satzung festgelegten Werten auf der Eigentumsurkunde vermerkt sind, werden die geistigen Eigentumsrechte und andere Werte, falls vorhanden, in ihrer eingetragen Privatregister nach dieser Vorschrift geführt werden und die beweglichen Sachen einer zuverlässigen Person anvertraut werden. Die Eintragung in das Privatregister entzieht der Kulanz.

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• Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, die die Schuld eines unbeweglichen Vermögens als Kapital oder ein an dem unbeweglichen Vermögen bestehendes oder zu begründendes dingliches Recht umfassen, sind ohne Einholung einer amtlichen Form gültig.

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• Wird als Kapital ein anderer wirtschaftlicher Wert als Geld oder eine bewegliche Sache ausgeliehen, so kann die Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Rechtspersönlichkeit als Eigentümer direkt darüber verfügen.

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• Falls das Eigentum an unbeweglichen oder anderen dinglichen Rechten als Kapital angelegt wird, ist eine Eintragung in das Grundbuch erforderlich, damit die Gesellschaft darüber verfügen kann.

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• Der Antrag auf Eintragung von Eigentum und anderen dinglichen Rechten in das Grundbuchamt und Mitteilungen über die vorzunehmenden Eintragungen in andere Register erfolgen von Amts wegen und unverzüglich durch den Leiter des Handelsregisters. Das Unternehmen behält sich das Recht vor, eine einseitige Anfrage zu stellen. 

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1-B- Verfahren zum Setzen des gleichen Kapitals

 

• Zur objektiven Bestimmung des Kapitalwerts ist bei der gewünschten Anlage von Sachkapital in die Gesellschaft eine Wertermittlung durch einen Sachverständigen des Handelsgerichts erster Instanz am Sitz der Gesellschaft erforderlich. Entscheidungen der Handelsgerichte erster Instanz sind endgültig.

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• TCC Artikel 131/1 „Die vom Sachverständigen zu bestimmenden Werte für die als Kapital festgelegten Monate gelten als von den relevanten Personen akzeptiert.“

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• Artikel 343/1 TCC „Der Wert der bei der Gründung mit Sacheinlage zu übernehmenden Betriebe und Liegenschaften wird von Sachverständigen geschätzt, die vom Handelsgericht erster Instanz am Ort des künftigen Sitzes der Gesellschaft bestellt werden gelegen. Im Wertgutachten wird festgestellt, dass die angewandte Bewertungsmethode im Hinblick auf die Merkmale des konkreten Falls die fairste und angemessenste Wahl für alle ist; die Einbringlichkeit und die genauen Werte der als Kapital platzierten Forderungen, wobei die Realität, Gültigkeit und Einhaltung von Artikel 342 festgestellt werden; Der Anteilsbetrag, der für jeden Sachwert zuzuweisen ist, und der Gegenwert in der türkischen Lira werden aus zufriedenstellenden Gründen und in Übereinstimmung mit den Erfordernissen des Grundsatzes der Rechenschaftspflicht offengelegt. Gründer (…)(1) und Stakeholder können diesem Bericht widersprechen. Das vom Gericht bestätigte Sachverständigenurteil ist rechtskräftig.“

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• Zweck der sachverständigen Ermittlung des Realwerts des Realkapitals ist es, durch die Ermittlung des Realwerts des Sachkapitals eine Beeinträchtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Aktionäre abzuwenden.

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• Artikel 131/2 des TCC „Sofern in der Satzung oder der Satzung nichts anderes vereinbart ist, gehört das Eigentum an den als Kapital eingesetzten Monaten der Gesellschaft und die Rechte werden auf die Gesellschaft übertragen.“

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• Unabhängig von der Sonderform  ie wird die Gesellschaftsvereinbarung, die die Einbringung der festgestellten unbeweglichen Sachen als Kapital in die Gesellschaft vorsieht, ohne Abschluss eines Amtsvertrages als gültig anerkannt. Allerdings muss in diesem Fall nach Vertragsschluss eine Vermerk beim zuständigen Grundbuchamt eingereicht werden. Damit die gegründete Gesellschaft über die Immobilie verfügen kann, müssen die Immobilien im Namen der Gesellschaft im Grundbuchregister  registriert werden.

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• Bei beweglichem Kapital ist die Übergabe der versprochenen beweglichen Sache an eine zuverlässige Person obligatorisch. Damit die Gesellschaft über die beweglichen Sachen verfügen kann, genügt es, dass der Gesellschaftsvertrag eingetragen und bekannt gemacht wurde.

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• Es ist möglich, dass die Gesellschafter einen gewerblichen Betrieb als Sachkapital in die Gesellschaft einbringen, und zur Erfüllung der Verpflichtung müssen die Geschäfte über die Übertragung des Betriebs abgeschlossen sein. Obwohl es nicht erforderlich ist, dasselbe oder anderes Kapital einzeln in das übertragene Unternehmen zu übertragen, sollten die Kapitalwerte des übertragenen Unternehmens einzeln in der Satzung gezählt werden, um den Kapitalwert zu bestimmen und zu bestimmen des Unternehmens, und der Wert sollte von einem Sachverständigen des Handelsgerichts erster Instanz ermittelt werden.

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• Während bei Handelsgesellschaften Forderungen gegen Dritte als Sachkapital eingebracht werden können, darf nicht vergessen werden, dass bei Kapitalgesellschaften diese Forderung als Kapital eingebracht werden kann, wenn es sich um eine „fällige“ Forderung handelt.

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• Zudem kann ein Gesellschafter, der seine Forderungen als Kapital auf die Gesellschaft übertragen hat, die Kapitalanlageschuld nicht loswerden, es sei denn, die Forderungen werden von der Gesellschaft eingetrieben.

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• Im Anschluss an die Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister wird der Handelsregisterverwalter die zuständigen Register (Urkunde, Marke, Patent usw.) von Amts wegen benachrichtigen.

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1-b- Widerspruchsstatus zur Kapitaleinlageverpflichtung

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Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter die Erfüllung seiner Kapitalanlageschuld verlangen und verklagen sowie Ersatz des Verzugsschadens verlangen. Für einen Schadensersatzanspruch ist eine Mahnung erforderlich. Partner können diese Klage auch in privaten Unternehmen einreichen (TCC Artikel 128/7).

 

Zur Wahrung der von den Gesellschaftern zugesagten Rechte, die als Kapital anzulegen sind, können von den Gründern Sicherungsmaßnahmen gegenüber den Gesellschaftern verlangt werden. Für Klagen gegen die Maßnahme beginnt die in der Zivilprozessordnung festgelegte Frist erst ab dem Datum der Registrierung und Bekanntmachung der Gesellschaft (TCC Artikel 128/8).

 

Der Gesetzgeber hat in § 128 Abs. 7 und 8 auf die Rechtsbehelfe hingewiesen, die gegen den Gesellschafter ergriffen werden können, der die Verpflichtung zur Einlage nicht frist- und vertragsgemäß erfüllt, aber auch andere Wege bestimmt für jedes Unternehmen.

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Wurde das Kapital jedoch in bar beschlossen, aber nicht rechtzeitig eingezahlt, werden Verzugszinsen ab dem Eintragungsdatum der Gesellschaft gezahlt, sofern das Recht auf Schadensersatz nicht aufgrund von Artikel 128 des TCC beeinträchtigt wird, und wenn die Satzung oder die Satzung keine Bestimmung enthalten.

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STATUS DER AUSLANDSVERPFLICHTUNGEN IN DER UNTERNEHMENSORGANISATION MIT SACHKAPITAL

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• Wie im Gesetz über ausländische Direktinvestitionen Nr. 4785 geregelt, steht es ausländischen Investoren frei, ausländische Direktinvestitionen in der Türkei zu tätigen,  inländische Investoren unterliegen der Gleichbehandlung.   

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• Aus diesem Grund können ausländische natürliche und juristische Personen eine Handelsgesellschaft in der Türkei gründen, Teilhaber der gegründeten Gesellschaft werden und als Privatpersonen gewerbliche Tätigkeiten ausüben, wenn sie bestimmte Aufenthaltsvoraussetzungen erfüllen.

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• Es ist möglich, dass sich ausländische natürliche und juristische Personen verpflichten, Sachkapital als Gesellschaftskapital einzulegen. 

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• Die Bewertung des Sachkapitals erfolgt jedoch im Rahmen der Vorschriften des türkischen Handelsgesetzbuches.

 

• Werden Wertpapiere von im Ausland niedergelassenen Gesellschaften als Anlageinstrumente verwendet, sind die Gutachten der nach der Gesetzgebung des Herkunftslandes zur Wertermittlung befugten Behörden oder Sachverständigen von den Gerichten des Herkunftslandes oder international zu ermitteln Bewertungsinstitutionen zugrunde gelegt.

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NIEDERLASSUNGEN VON UNTERNEHMEN

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3-1- Aktiengesellschaft

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Wenn der Tätigkeitsbereich der Aktiengesellschaft nicht zu den Tätigkeitsbereichen gehört, die in dem vom Handelsministerium veröffentlichten Kommuniqué angegeben sind, sind in der Satzung, in der sich die Gründer vorbehaltlos zur Einzahlung des gesamten Kapitals verpflichten, ihre Unterschriften notariell beglaubigt oder in Anwesenheit des Handelsregisterdirektors oder Stellvertreters unterzeichnet, Es wird durch die Willenserklärung zur Gründung einer Aktiengesellschaft errichtet. Sie muss innerhalb von 30 Tagen im Handelsregister des Firmensitzes bekannt gegeben werden.

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Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Schriftform und die Unterschriften aller Gründer sind notariell zu beglaubigen oder der Gesellschaftsvertrag ist im Beisein des Handelsregisterführers oder seines Stellvertreters zu unterzeichnen.

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Mit der Eintragung in das Handelsregister erlangt eine Aktiengesellschaft Rechtspersönlichkeit.

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3-2- Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt das Erfordernis, dass der Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen und von den Gründern im Beisein von autorisierten Personen der Handelsregisterdirektion unterzeichnet wird.

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Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet, wenn die Gründer ihren Willen zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in einem Gesellschaftsvertrag erklären, der in Anwesenheit von bevollmächtigten Mitarbeitern bei der Handelsregisterdirektion unterzeichnet wird, in dem sie sich vorbehaltlos verpflichten, das gesamte gebildete Kapital einzuzahlen in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

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Mit der Eintragung ins Handelsregister erlangt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Rechtspersönlichkeit.

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3-3- KOLLEKTIVGESELLSCHAFT

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Auch der GAV unterliegt der Schriftform und die Unterschriften der Gesellschafter müssen notariell beglaubigt oder der Gesellschaftsvertrag im Beisein des Handelsregisterführers oder seines Stellvertreters unterzeichnet werden.   (TTK-Artikel 212)

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Innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung der Gesellschaft muss die Eintragung der beglaubigten Kopie des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister des Firmensitzes beantragt werden.

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Mit der Eintragung ins Handelsregister erlangt die Kollektivgesellschaft Rechtspersönlichkeit.

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Eine Kollektivgesellschaft, deren Vertrag nicht rechtsgültig abgeschlossen wurde oder eine oder einige der Aufzeichnungen, die in den Vertrag aufgenommen werden müssen, unvollständig oder ungültig sind, wird als gewöhnliche Gesellschaft betrachtet, und die Bestimmungen des türkischen Obligationenrechts in Bezug auf gewöhnliche Gesellschaften gelten angewendet, sofern die Bestimmung von Artikel 216 TCC vorbehalten bleibt.

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3-4- COMMANDIT-UNTERNEHMEN

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Der Gesetzgeber hat angeordnet, dass die Artikel über die Gründung und die Rechtspersönlichkeit der Kollektivgesellschaft in Angelegenheiten der Gründung der Gesellschaft und ihres Erwerbs der Rechtspersönlichkeit genau anzuwenden sind.

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Bei einer Kommanditgesellschaft bestehend aus Kommanditisten und Kommanditisten muss der Kommanditist eine natürliche Person sein.

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Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne beschränkte Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft wird als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezeichnet.

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Das Kapital des Kommanditisten ist im Gesellschaftsvertrag zwingend anzugeben.

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GRUPPE VON FIRMEN

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Die „Unternehmensgruppe“ (Konzern) ist mit dem türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 in unser Rechtssystem eingetreten.

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In Art. 195 TCC ist geregelt, in welchen Fällen aus der rechtlichen Bindung mehrerer Unternehmen eine Unternehmensgruppe entsteht.

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Nach dem Text des Artikels;

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Wenn ein Handelsunternehmen direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte eines anderen Handelsunternehmens besitzt, oder

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Wenn eine Handelsgesellschaft gemäß der Satzung einer anderen Handelsgesellschaft das Recht hat, direkt oder indirekt die Mehrheit der beschlussfähigen Mitglieder des Leitungsorgans zu wählen, oder

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wenn ein Handelsunternehmen allein oder zusammen mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern aufgrund eines Vertrages neben seinen eigenen Stimmrechten unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte eines anderen Handelsunternehmens besitzt; oder

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Wenn ein Handelsunternehmen aufgrund eines Vertrags oder auf andere Weise ein anderes Handelsunternehmen unter seiner beherrschenden Stellung halten kann und mindestens eines dieser Unternehmen seinen Hauptsitz in der Türkei hat, ist das erste Unternehmen das beherrschende Unternehmen und das andere ein Tochterunternehmen, und es gelten die Regelungen zum Konzernkreis. Es ist ersichtlich, dass die Beherrschung in Form der „erweiterten Kontrolle“ in den Bestimmungen des türkischen Handelsgesetzbuches geregelt ist.

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Unternehmensgruppen sind keine Strukturen, die der theoretischen Struktur des Gesellschaftsrechts entsprechen.

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Die Unternehmensgruppe besitzt weder eine Rechtspersönlichkeit noch eine eigene Organisationsstruktur oder ein Organ.

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Auch die Unternehmensgruppe verfügt über keine Lizenz. Die Unternehmensgruppe ist ein Rechtsbegriff, der sowohl zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit im Wirtschaftsleben als auch zur Wahrung der Interessen der Gruppenpartner in diesem Prozess eingeführt wurde.

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Mit Artikel 195/5 TCC hat der Gesetzgeber festgelegt, dass der Richter der Gruppe nicht nur die Handelsgesellschaft sein kann, sondern auch die natürliche Person, die einfache Gesellschaft, die Stiftung, der Verein und andere Personen und Strukturen wie juristische Personen des öffentlichen Rechts, um missbräuchliche Bestimmungen über die Unternehmensgruppe zu verhindern.

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In Artikel 195 der Handelsregisterverordnung wird festgelegt, dass die Unternehmensgruppe aus mindestens drei Unternehmen bestehen wird, und ein diesbezüglicher Entwurf wurde im Rahmen der Gesetzesänderung im TCC erstellt.

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GEGENSEITIGE TEILNAHME

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Gegenseitige Beteiligung liegt vor, wenn Unternehmen der Unternehmensgruppe mindestens fünfundzwanzig Prozent der Kapitalanteile des anderen besitzen.

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Dominiert gleichzeitig eines der Unternehmen das andere, ist das andere eine Tochtergesellschaft; Beherrschen beide gleichzeitig einander, gelten beide sowohl als Tochterunternehmen als auch als herrschende Unternehmen.