القانون التجاري التركي

​

المادة 124- (1) الشركات التجارية ؛ وهي تتألف من شركات جماعية ومحدودة ومساهمة ومحدودة وتعاونية.

​

  (2) في هذا القانون ، شركات التضامن الجماعية وشركات التوصية البسيطة ؛ تعتبر شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التوصية البسيطة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم شركات رأسمالية.       _cc781905-5cde-3194-bbad3bccb3 ccde-3194cf13631365c5cf3b31994cbdc13653155cf -bb3b-136bad5cf58d_   _cc781905-5cde-3194-bb3b-136_bad5cf58

​

عندما يتم فحص المواد المستمرة من القانون ذي الصلة ككل ، يتبين أن الشركات قد تم تأسيسها بالطريقة المنصوص عليها في القانون لغرض القيام بأنشطة تجارية ، مع كيان قانوني منفصل عن المساهمين / المساهمين ، مع الحقوق والأهلية القانونية التي يستخدمونها من خلال ممثليهم المفوضين ، ويحدد القانون سماتهم المميزة ، ويمكن تعريفهم كأشخاص خاضعين للقانون الخاص خاضعين للتنظيم.

     _cc781905-5cde-3194-bbcb-136

تنص المادة 126 من TCC بوضوح على أنه ، دون المساس بالأحكام الخاصة بنوع الشركات ، فإن الأحكام العامة للقانون المدني التركي فيما يتعلق بالأشخاص الاعتباريين وفي الحالات التي لا يوجد فيها نص في TCC ، فإن أحكام القانون التركي سيتم أيضًا تطبيق الالتزامات المتعلقة بالشركات العادية على الشركات التجارية إلى الحد الذي تتوافق فيه مع طبيعة نوع الشركة . 

      _cc781958-5cde-3194_bb3b15 58d

في قانون الشركات ، من الممكن التمييز بين الشركات التجارية كشركات ملكية فردية وشركات رأس مال.  

      _cc781905-5cde-3194-bb135b-58d

كحكم مشترك في كلا النوعين من الشركات ؛

​

على الشركاء ديون لاستثمار رأس المال في الشركة ،

​

كل شريك مسؤول عن الشركة بسبب دين رأس المال الاستثماري الملتزم به في عقد الشركة المبرم والموقع حسب الأصول ،

​

إذا تم الاتفاق على المال كرأسمال ، إذا لم يكن هناك حكم مخالف في النظام الأساسي أو النظام الأساسي ، فقد يتم تحصيل فائدة إضافية في حالة التأخير ، دون المساس بالحق في التعويض ،

​

يعتبر الشريك الذي يحضر المستحق من الطرف الثالث إلى الشركة كرأس مال أنه لم يفي بدين استثمار رأس المال حتى تحصيل هذا المستحق ،

​

شريطة عدم وجود نص مخالف في القانون ومذكور في النظام الأساسي ، يجوز للشركاء فرض فائدة على رأس المال الذي استثمروه في الشركة ورسوم مقابل خدماتهم ،

​

هناك لائحة خاصة تتعلق بتحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وتحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، حيث يمكنهم تنفيذ معاملات الاندماج أو التقسيم أو تغيير النوع من خلال استيفاء الشروط.  

​

من المنظم أنه يمكنهم تكوين مجموعة من الشركات.

​

​

​

الديون الرأسمالية في الشركات التجارية

​

النقود والمستحقات والأوراق القيمة والأسهم المملوكة لشركة رأس المال وحقوق الملكية الفكرية والمنقولات وجميع أنواع الأموال غير المنقولة _cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_the حق استخدام واستخدام المنقولات وغير المنقولة وجهودهم الشخصية وسمعتهم التجارية ، والمؤسسات التجارية ، والوسائط الإلكترونية الصالحة للاستخدام الشرعي ، والمجالات ، والأسماء والعلامات والقيم الأخرى ، وتراخيص التعدين وغيرها من الحقوق ذات القيمة الاقتصادية ، وكلها قابلة للتحويل وقابلة للصرف ، ويمكنها تحقيق أي نوع من القيمة كرأس مال.

​

ومع ذلك ، فإن المادة 307/2 من قانون التجارة في TCC ، التي تنظم أن الشريك المحدود لا يمكنه وضع جهده الشخصي وسمعته التجارية في الشركة كدين رأسمالي ، المادة 342/1 من القانون التجاري التركي ، التي تنظم الالتزام بوضع رأس المال في الشركات المساهمة ، و المادة 581/1 من القانون التجاري التركي ، التي تنظم الالتزام بوضع رأس المال في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، _cc781905-5cde-3194 -bb3b-136bad5cf58d_ وفقًا لـ   ، بنود الأصول ، بما في ذلك حقوق الملكية الفكرية والافتراضية يمكن تقييم البيئات التي ليس لها حقوق حقيقية ورهون وتدابير محدودة ، ويمكن تقييمها ونقلها ، ويمكن وضعها كرأس مال عيني ، ولكن   أداء الخدمة استثناءات هي الأحكام المتعلقة بالسمعة التجارية والمستحقات المتأخرة التي لا يمكن أن يكون رأس المال.

​

​

1- أ- طرح نفس رأس المال في الشركة

​

• من الممكن أن يجلب شركاء الشركة النقد كرأس مال للشركة ، بالإضافة إلى القيمة العينية أو الأصول كرأس مال. بمعنى آخر ، يمكن للمساهمين في الشركة القيام بتوفير رأس المال نقدًا وجلب النقود إلى الشركة ، أو يمكن أن يكونوا ملزمين بوضع رأس المال في شكل شهر. تعتبر القيم مثل الممتلكات المنقولة وغير المنقولة وحقوق الانتفاع بها وحقوق الملكية الفكرية وتراخيص التعدين والمؤسسات التجارية والوسائط الإلكترونية القابلة للتحويل المستخدمة بحق والحقول والأسماء والعلامات رأس مال عيني. (مادة 127 من القانون التجاري التركي) لا يمكن جلب المجهود الشخصي والسمعة التجارية للشركات المساهمة والمحدودة كرأس مال عيني. بالإضافة إلى ذلك ،   لا يمكن وضع العمالة الشخصية والسمعة التجارية للشريك المحدود في شركة محدودة كرأس مال.

​

• المادة 128 / 2- إذا كانت الممتلكات غير المنقولة مع القيم التي يحددها الخبير في عقد التأسيس أو عقد التأسيس مشروحة على سند الملكية ، يتم تسجيل حقوق الملكية الفكرية والقيم الأخرى ، إن وجدت ، في السجلات الخاصة وفق هذا الحكم ، ويؤتمن على المنقولات شخص موثوق به. التسجيل في السجل الخاص يزيل الشهرة.

​

• أحكام النظام الأساسي ، التي تشمل دين الممتلكات غير المنقولة كرأسمال أو حق عابر موجود أو سيتم إنشاؤه على العقار ، سارية دون السعي للحصول على نموذج رسمي.

​

• في حالة اقتراض قيمة اقتصادية غير النقود أو الأصول المنقولة كرأس مال ، يمكن للشركة التصرف فيها مباشرة كمالك ، من اللحظة التي تكتسب فيها الشخصية الاعتبارية.

​

• في حالة استثمار ملكية العقارات أو أي حق حقيقي آخر كرأس مال ، فإن التسجيل في السجل العقاري مطلوب حتى تتصرف الشركة فيه.

​

• يتم تقديم طلب تسجيل الممتلكات والحقوق العقارية الأخرى في السجل العقاري والإخطارات المتعلقة بالتسجيلات التي يتعين إجراؤها على السجلات الأخرى بحكم منصبه وعلى الفور من قبل مدير السجل التجاري. تحتفظ الشركة بالحق في تقديم طلب من جانب واحد . 

​

​

1-ب- الإجراء الخاص بوضع نفس رأس المال

 

• من أجل تحديد قيمة رأس المال بشكل موضوعي ، عندما يكون رأس المال العيني مطلوبًا للاستثمار في الشركة ، يجب إجراء التقييم بواسطة خبير من المحكمة الابتدائية التجارية في الولاية القضائية التي يقع فيها المقر الرئيسي للشركة. قرارات المحاكم الابتدائية التجارية نهائية.

​

• TCC المادة 131/1 "القيم التي يحددها الخبير للأشهر المحددة كرأس مال تعتبر مقبولة من قبل الأشخاص المعنيين".

​

• المادة 343/1 من قانون التجارة التركي: "يتم تقييم قيمة الأعمال والعقارات التي سيتم الاستيلاء عليها أثناء التأسيس برأس المال العيني من قبل الخبراء المعينين من قبل المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي سيكون مقر الشركة فيه. تقع. يذكر في تقرير التقييم أن طريقة التقييم المطبقة هي الخيار الأكثر عدالة وملاءمة للجميع من حيث خصائص الحالة الملموسة ؛ القابلية للتحصيل والقيم الدقيقة للمستحقات الموضوعة كرأس مال ، حيث يتم تحديد الواقع والصلاحية والامتثال للمادة 342 ؛ يتم الإفصاح عن مقدار الحصة التي سيتم تخصيصها لكل أصل عيني وما يعادله بالليرة التركية على أسس مرضية ووفقًا لمتطلبات مبدأ المساءلة. قد يعترض المؤسسون (...) (1) وأصحاب المصلحة على هذا التقرير. حكم الخبير الذي وافقت عليه المحكمة نهائي ".

​

• الغرض من تحديد القيمة الحقيقية لرأس المال الحقيقي عن طريق خبير هو منع الضرر الذي يلحق بمصالح كل من الشركة والمساهمين من خلال تحديد القيمة الحقيقية لرأس المال العيني.

​

• المادة 131/2 من القانون التجاري التركي "ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك في النظام الأساسي أو النظام الأساسي ، تعود ملكية الأشهر المحددة كرأس مال للشركة ويتم نقل الحقوق إلى الشركة".

​

• تم قبول أن اتفاقية الشركة ، التي تنص على وضع الأموال غير المنقولة المحددة كرأسمال للشركة ، ستكون سارية المفعول دون إبرام عقد رسمي ، بغض النظر عن النموذج الخاص  ie. ومع ذلك ، في هذه الحالة ، يجب تقديم تعليق توضيحي إلى السجل العقاري ذي الصلة بعد إبرام العقد. لكي تتخلص الشركة القائمة من الممتلكات غير المنقولة ، يجب تسجيل الممتلكات غير المنقولة باسم الشركة في السجل  deed.

​

• في رأس المال المنقول ، يجب تسليم المنقولات الموعودة إلى شخص موثوق به. لكي تتصرف الشركة في المنقولات ، فيكفي أن يتم تسجيل النظام الأساسي للشركة والإعلان عنه.

​

• يمكن للشركاء وضع مشروع تجاري في الشركة كرأس مال عيني ، ويجب إكمال المعاملات المتعلقة بنقل المشروع من أجل الوفاء بالالتزام. على الرغم من أنه ليس من الضروري تحويل نفس رأس المال أو رأس المال الآخر في المشروع المنقول واحدًا تلو الآخر ، يجب حساب القيم الرأسمالية للمشروع المنقول واحدًا تلو الآخر في النظام الأساسي من أجل تحديد وتحديد قيمة رأس المال المشروع ، ويجب تحديد القيمة من قبل خبير في المحكمة التجارية الابتدائية.

​

• بينما يمكن جلب المستحقات من أطراف ثالثة إلى الشركات التجارية كرأسمال عيني ، لا ينبغي أن ننسى أنه في الشركات المساهمة ، يمكن وضع هذا المبلغ المستحق كرأس مال إذا كان مستحق "مستحق".

​

• بالإضافة إلى ذلك ، لا يمكن للشريك الذي قام بتحويل مستحقاته إلى الشركة كرأس مال التخلص من دين الاستثمار الرأسمالي ما لم يتم تحصيل المستحقات من قبل الشركة.

​

• بعد اتفاقية الشركة المسجلة في السجل التجاري ، سيقوم مدير السجل التجاري بإخطار السجلات ذات الصلة (الفعل ، العلامة التجارية ، براءة الاختراع ، إلخ) بحكم منصبه.

​

​

​

1- ب- حالة مخالفة الالتزام بطرح رأس المال

​

يجوز للشركة مطالبة ومقاضاة كل شريك للوفاء بديونه الاستثمارية الرأسمالية ، وكذلك المطالبة بالتعويض عن الخسارة المتكبدة بسبب التأخير في الوفاء. مطلوب إشعار للمطالبة بالتعويض. يمكن للشركاء أيضًا رفع هذه الدعوى في الشركات الخاصة (مادة TCC 128/7).

 

من أجل حماية الحقوق التي يلتزم بها الشركاء للاستثمار كرأس مال ، قد يطلب المؤسسون تدابير احترازية ضد الشركاء. بالنسبة للدعاوى المرفوعة بناء على الإجراء ، تبدأ المدة المنصوص عليها في قانون الإجراءات المدنية بالعمل فقط من تاريخ تسجيل الشركة وإعلانها (قانون الشركات التجارية ، مادة 128/8).

 

في الفقرتين 7 و 8 من المادة 128 ، أشار المشرع إلى سبل الانتصاف القانونية التي يمكن اتخاذها ضد الشريك الذي لا يفي بالتزامه برأس المال خلال الفترة المتفق عليها وكما هو متفق عليه في العقد ، ولكنه حدد أيضًا طرقًا أخرى لكل شركة.

​

ومع ذلك ، إذا تم تحديد رأس المال نقدًا ولكن لم يتم دفعه في الوقت المناسب ، فسيتم دفع فائدة التخلف عن السداد اعتبارًا من تاريخ تسجيل الشركة ، بشرط ألا يتم المساس بالحق في المطالبة بالتعويض بسبب المادة 128 من قانون التجارة الدولية ، و إذا لم يكن هناك نص في النظام الأساسي أو النظام الأساسي.

​

​

​

حالة الالتزامات الأجنبية تجاه منظمة الشركة برأس مال غير نقدي

​

• وفقًا للتنظيم المنصوص عليه في قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4785 ، يتمتع المستثمرون الأجانب بحرية القيام باستثمارات أجنبية مباشرة في تركيا ،  المستثمرون المحليون يخضعون لمعاملة متساوية.   

​

• لذلك ، يمكن للأشخاص الاعتباريين والحقيقيين الأجانب تأسيس شركة تجارية في تركيا ، وأن يصبحوا شركاء في الشركة القائمة ، وأن ينخرطوا في الأنشطة التجارية كأفراد إذا استوفوا شروط وقت إقامة معينة.

​

• من الممكن أن يقوم الأشخاص الاعتباريون والحقيقيون الأجانب بوضع رأس مال غير نقدي كرأسمال شركة . 

​  

• ومع ذلك ، يتم تقييم رأس المال غير النقدي في إطار أحكام القانون التجاري التركي.

 

• في حالة استخدام الأوراق المالية للشركات المؤسسة في دول أجنبية كأدوات استثمار ، يتم تقييم السلطات المخولة لتحديد القيمة وفقًا لتشريعات بلد المنشأ أو الخبراء الذين تحددهم محاكم بلد المنشأ أو الدولية تؤخذ مؤسسات التقييم كأساس.

​

​

​

منشآت الشركات

​

3-1- شركة الأوراق المالية المشتركة

​

إذا لم يكن نطاق نشاط الشركة المساهمة أحد مجالات النشاط المحددة في البيان المنشور من قبل وزارة التجارة ، في النظام الأساسي ، حيث يتعهد المؤسسون دون قيد أو شرط بدفع رأس المال بالكامل ، فإن توقيعاتهم هي موثقة أو موقعة في حضور مدير السجل التجاري أو نائبه ، وتتحقق بإعلان إرادتهم لتأسيس شركة مساهمة. يجب الإعلان عنه في السجل التجاري حيث يقع المقر الرئيسي للشركة في غضون 30 يومًا.

​

يجب أن يكون عقد التأسيس مكتوبًا ويجب أن يتم توثيق توقيعات جميع المؤسسين أو يجب توقيع عقد التأسيس في حضور مدير السجل التجاري أو نائبه.

​

تكتسب الشركة المساهمة الشخصية الاعتبارية عند التسجيل في السجل التجاري.

​

​

3-2- شركة محدودة

​

شرط أن يكون عقد الشركة كتابيًا ويوقعه المؤسسون في حضور موظفين معتمدين في مديرية السجل التجاري ينطبق أيضًا على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

​

يتم إنشاء شركة ذات مسئولية محدودة عندما يعلن المؤسسون عن رغبتهم في إنشاء شركة ذات مسئولية محدودة في عقد الشركة الموقع بحضور موظفين معتمدين في مديرية السجل التجاري ، حيث يتعهدون دون قيد أو شرط بدفع رأس المال بالكامل ، والذي تم إعداده وفقا للقانون.

​

تكتسب شركة محدودة الشخصية الاعتبارية عند التسجيل في السجل التجاري.

​

​

3-3- شركة جماعية

​

تخضع اتفاقية الشركة الجماعية أيضًا لنموذج مكتوب ، ويجب أن تتم الموافقة على توقيعات الشركاء من قبل كاتب العدل أو يجب توقيع عقد الشركة بحضور مدير السجل التجاري أو نائبه.   (مادة TTK 212)

​

في غضون 15 يومًا من تأسيس الشركة ، يجب طلب تسجيل نسخة مصدقة من عقد الشركة في السجل التجاري حيث يقع المقر الرئيسي للشركة.

​

تكتسب الشركة الجماعية الشخصية الاعتبارية عند التسجيل في السجل التجاري.

​

الشركة الجماعية التي لم يتم إبرام عقدها بشكل قانوني أو أن أحد أو بعض السجلات التي يجب تضمينها في العقد غير كاملة أو غير صالحة ، وتعتبر شركة عادية ، وأحكام قانون الالتزامات التركي فيما يتعلق بالشركات العادية هي مطبقة ، بشرط أن يتم حجز حكم المادة 216 من قانون التجارة الإلكترونية.

​

​

3-4- شركة القيادة

​

أمر المشرع بتطبيق المواد المتعلقة بتأسيس الشركة الجماعية والشخصية الاعتبارية لها بالضبط في الأمور المتعلقة بتأسيس الشركة واكتسابها الشخصية الاعتبارية.

​

في شراكة محدودة تتكون من شركاء محدودين ومحدودين ، يجب أن يكون الشريك المحدود شخصًا حقيقيًا.

​

تسمى الشركة المشتركة ذات المسؤولية المحدودة مع عدم وجود مسؤولية محدودة لدائني الشركة شركة ذات مسؤولية محدودة مشتركة.

​

يجب الإشارة إلى رأس مال الشريك المحدود في النظام الأساسي.

​

​

​

مجموعة من الشركات

​

دخلت "مجموعة الشركات" (Konzern) نظامنا القانوني من خلال القانون التجاري التركي رقم 6102.

​

في المادة 195 من القانون التجاري التركي (TCC) ، يتم تنظيم الحالات التي تؤدي فيها الرابطة القانونية بين أكثر من شركة إلى ظهور مجموعة من الشركات.

​

حسب نص المقال.

​

إذا كانت شركة تجارية تمتلك ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، غالبية حقوق التصويت لشركة تجارية أخرى ، أو

​

إذا كان لشركة تجارية الحق في أن تنتخب ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، غالبية الأعضاء الذين يمكنهم اتخاذ قرارات في هيئة الإدارة ، وفقًا للنظام الأساسي لشركة تجارية أخرى ، أو

​

إذا كانت شركة تجارية ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، تشكل أغلبية حقوق التصويت لشركة تجارية أخرى ، سواء بمفردها أو مع مساهمين أو شركاء آخرين ، بناءً على عقد ، بالإضافة إلى حقوق التصويت الخاصة بها ؛ أو

​

إذا كان بإمكان شركة تجارية أن تحتفظ بشركة تجارية أخرى تحت هيمنتها بموجب عقد أو بأي وسيلة أخرى ، وكان المقر الرئيسي لإحدى هذه الشركات على الأقل في تركيا ، فالشركة الأولى هي الشركة المهيمنة ، والأخرى شركة فرعية ، ويتم تطبيق القواعد الخاصة بمجموعة الشركات. من الواضح أن الهيمنة يتم تنظيمها في شكل "سيطرة موسعة" في أحكام القانون التجاري التركي.

​

مجموعات الشركات ليست هياكل تتوافق مع الهيكل النظري لقانون الشركات.

​

لا تتمتع مجموعة الشركات بشخصية قانونية ، ولا تتمتع بهيكل أو هيئة تنظيمية منفصلة.

​

مجموعة الشركات ليس لديها ترخيص أيضًا. مجموعة الشركات هي مفهوم قانوني تم تقديمه لزيادة القدرة التنافسية في الحياة التجارية ولحماية مصالح شركاء المجموعة في هذه العملية.

​

مع المادة 195/5 من قانون التجارة التركي ، ذكر المشرع أن قاضي المجموعة لا يمكن أن يكون فقط الشركة التجارية ، ولكن أيضًا الشخص الحقيقي ، والشراكة العادية ، والمؤسسة ، والجمعيات ، والأشخاص والهياكل الأخرى مثل الكيانات القانونية العامة ، من أجل منع الأحكام الاحتيالية المتعلقة بمجموعة الشركات.

​

تنص المادة 195 من لائحة السجل التجاري على أن مجموعة الشركات ستتألف من ثلاث شركات على الأقل ، وقد تم إعداد مسودة في نطاق تعديل القانون في TCC في هذا الصدد.

​

​

المشاركة المتبادلة

​

المشاركة المتبادلة هي عندما تمتلك الشركات في مجموعة الشركات ما لا يقل عن خمسة وعشرين بالمائة من أسهم رأس مال بعضها البعض.

​

إذا كانت إحدى الشركات تهيمن على الأخرى في نفس الوقت ، فإن الأخرى هي شركة تابعة ؛ إذا كان كلاهما يسيطر على الآخر في نفس الوقت ، يعتبر كلاهما شركات تابعة وشركات مسيطرة.